NCR005185 RESOLUCIÓN de 15 de junio de 2012, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de aumento del capital de una sociedad anónima con cargo a reservas. (BOE de 25 de julio de 2012) | | SUMARIO: Registro Mercantil. Sociedad anónima. Aumento del capital con cargo a reservas. Asignación a la propia sociedad por ser titular de acciones propias. La prohibición de autosuscripción del TRLSC. La excepción del artículo 148.a), in fine , de la Ley de Sociedades de Capital, es plausiblemente coherente con lo dispuesto en el artículo 136.2 de la misma norma en la medida en que por definición el aumento liberado no exige desembolso para la suscripción de acciones. La adquisición originaria de acciones liberadas por la propia sociedad es legítima por cuanto inocua desde el punto de vista de la necesaria composición de los intereses en juego que subyacen al régimen restrictivo de la autocartera. El aumento «simplemente» contable (traslado del saldo de la cuenta de reservas a la del capital social) no compromete los derechos de socios o de terceros que la normativa de «negocios sobre las propias acciones» está destinada a tutelar toda vez que el aumento liberado deja en principio inalterado el statu quo societario y patrimonial. Sería asistemático permitir un aumento de capital social con elevación del valor nominal de las acciones en autocartera y prohibir la autosuscripción de acciones liberadas. Así pues, la excepción a la regla de la pérdida por la sociedad de los derechos patrimoniales inherentes a las acciones en autocartera (con el subsiguiente acrecimiento del derecho patrimonial de los demás socios) se refiere en su totalidad al derecho de asignación gratuita de nuevas acciones cualquiera que sea la forma de su ejercicio y aunque dicho ejercicio resulte en la adquisición originaria (lícita) de acciones en autocartera. No existen razones para interpretar restrictivamente esta excepción contenida en el artículo 148.a), de suerte que sólo sea lícita la enajenación por la sociedad a un tercero del derecho de asignación gratuita. |
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